争相涌入，踏平了野草，割断了藤蔓，一夜之间，“禁谷”成了一条平坦大道，出现在草军面前。就差在路口插个木牌，画个箭头，写上“潼关，走你”。潼关守军本就捉襟见肘，这时候更要抽调人马紧急布防“禁谷”。黄巢没有给他太多时间。凌晨四点，黎明前的黑暗。草军发动了新一轮进攻。张承范奋力抵抗。箭矢用光了，就扔石头。从凌晨激战到下午，又从下午激战到晚上。草军依靠人多的优势，可以轮换战斗，而守军则只能连轴转，饥困交加，苦不堪言。关外有道天然壕沟，类似护城河，但没有水。到了夜晚，草军驱赶着一千多附近村民，充当苦力，挖掘沙土，填平壕沟，然后涌到关下，放火焚关。潼关城楼被大火焚毁，化成灰烬。禁谷的八百守军，也被草军冲破。当太阳冉冉升起的时候，潼关宣告陷落。地势险要、易守难攻、一夫当关万夫莫开的潼关，满打满算两天多一点，宣告失守。帝国最后的屏障，长安最后的遮羞布，被草军掀开。张承范换上老百姓的衣服，混在乱军中逃走；同守潼关的另一位神策军将军王师会，自杀殉国。张承范逃到半路，才遇到了援军——来自奉天的两千人。张承范无比落寞，叹息道：“你们，来晚了。”等退到渭桥，又遇到了田令孜招募的、前来增援神策军新兵。败军看这些新兵蛋子全都穿着豪华奢侈的皮衣，不禁大怒，骂道：“你们平时待遇优厚，没有尺寸之功，却享受荣华富贵，而我们却忍饿挨冻、跟贼人拼命，凭什么？”越骂越气，最后竟然一哄而上，打劫了这些新兵。随后，这些败军调转身子，跑进草军大营，变节投敌，甘做“带路党”，为草军做向导，指引着他们进攻长安。

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